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联创股份拟0.15亿元出售联创达美100%的股权 深交所发函关注

2020-02-18 08:15:06 来源:证券时报·e公司作者:孙宪超

  联创股份(300343)2月13日公告,公司拟将子公司上海新合持有的北京联创达美广告有限公司(以下简称“联创达美”)100%的股权,转让给自然人齐海莹。齐海莹时任联创股份的董事兼总裁,因此本次交易构成关联交易。联创股份2月14日公告,齐海莹因个人原因辞职。

  2月17日,针对本次股权转让,深交所向联创股份下发了关注函。

  本次交易是否涉及债权债务转移引关注

  联创达美的经营范围是设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动;企业策划等,上海新合持有联创达美100%股权。联创达美2018年、2019年分别实现营业收入7.53亿元和10.09亿元,净利润分别是543.58万元和-2881.76万元,2018年末、2019年末净资产分别8141万元、-1476万元。深交所在关注函中要求联创股份补充说明联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降的原因,净资产下降金额大于亏损金额的具体原因及合理性。

  回溯前情,2015年,联创股份以发行股份及支付现金的方式,向李洪国、齐海莹、周志刚等购买上海新合100%股权,整体交易作价13.22亿元,形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑,联创股份于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元,计提比例为96.79%。

  联创股份本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%,但交易作价仅0.15亿元。

  深交所在关注函中要求联创股份补充说明本次交易完成后,公司与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突,是否违反了齐海莹在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺,并要求请律师进行核查并发表明确意见。

  同时,深交所要求联创股份按相关规定补充披露本次交易是否涉及债权债务转移;上市公司是否存在为联创达美(含其参股、控股公司)提供担保、委托其理财,以及联创达美是否存在占用上市公司资金等方面的情况;出售联创达美(含其参股、控股公司)所涉及的人员安置等情况,交易完成后可能产生关联交易的说明;本次交易是否伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的;年初至披露日与齐海莹累计已发生的各类关联交易的总金额。

  另外,深交所还要求联创股份以表格形式列示联创达美相关财务数据占上海新合的相应比例,结合联创达美及其参股、控股公司的经营情况、所属行业的发展状况等补充说明本次资产出售的原因,以及交易未包括上海新合全部资产的原因,并说明剩余资产的经营状况;本次交易作价的公允性和合理性;本次交易是否包括联创达美全部参股、控股公司。

  已针对上海鏊投2019年度未完成业绩承诺采取相应措施

  值得一提的是,联创股份曾于今年1月22日发布2019年年度业绩预告,公司预计2019年净利润亏损10.62亿元至10.58亿元,上年同期亏损19.54亿元。

  联创股份2019年业绩预亏的一个重要原因是,2019年,受汽车行业大幅度下滑影响,互联网板块各子公司的经营业绩不及预期,其中子公司上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“上海鏊投”)在对赌期,未完成业绩承诺。公司初步进行了商誉减值测试,预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元。

  需要指出的是,联创股份前期因并购上海新合文化传播有限公司、上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司和上海鏊投形成商誉32.7亿元,公司于2018年度对前述商誉计提减值准备20.71亿元,2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元。

  针对联创股份业绩预亏,深交所也曾在1月23日向联创股份下发关注函。1月27日晚,联创股份披露了对深交所关注函的回复。联创股份表示,上海鏊投2019年度经初步测算(未经审计)实现扣非净利润约200万元,2019年度承诺扣非净利润15500万元,完成率约1.29%。

  据联创股份介绍,上海鏊投业绩下滑的原因是曾经合作的业务中,游戏类业务因终端客户多款新网游积压无法上线,游戏版块的收入造成大幅下降,直接影响了电竞网游方面的市场营销费用,上海鏊投作为下游公司承接的外包业务,现因政策因素使得该部分的合作计划无法实现;承揽的众泰汽车营销服务,然而众泰汽车在2019年的实际销量急剧下滑且之前款项一直未结清,受到上游主机厂的经营情况所影响,2019年未继续合作;上海鏊投服务的客户竞标红旗项目失败,导致上海鏊投预期落空;互联网金融以及电商线上广告投放业务大幅萎缩。

  新业务如捷豹路虎、英菲尼迪、雷诺、长安欧尚,随着汽车行业的整体低迷和下降,主机厂公司的重新定位,人事变动,导致业务拓展不及预期。

  上海鏊投2019年度未完成业绩承诺,将会触发业绩补偿以及资产减值补偿,为保障业绩承诺补偿,联创股份已采取相应措施。例如,冻结了上海云麦投资中心(普通合伙)约4000万元银行存款以及569.69万股流通股股票,根据相关约定,上述股票将由上市公司回购注销。

  

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